08/01/2023 :: Modelo de contrato de sociedade de propósito específico

MODELO DE CONTRATO DE SPE                                      (SOCIEDADE DE PROPÓSITO ESPECÍFICO)

 

ANTES DE APRESENTARMOS O MODELO E APROVEITANDO A OPORTUNIDADE, SUGERIMOS A LEITURA, NESTE SITE, DA ENTREVISTA COM O PROF. EDUARDO REZENDE SOBRE O PROJETO DE PLANEJAMENTO PATRIMONIAL SUCESSÓRIO (PPS) POR MEIO DE HOLDING, CUJO CURSO INTERATIVO (LIVRO E DVD) ESTÁ SENDO COMERCIALIZADO PELO CPT - CENTRO DE PRODUÇÕES TÉCNICAS EDITORA LTDA (www.cpt.com.br)

 

_______________SPE LTDA

CONTRATO SOCIAL

São partes contratantes do presente instrumento de constituição de sociedade empresária limitada de propósito específico, as seguintes empresas nomeadas e qualificadas:

1) Sócio Pessoa Jurídica (razão social, nacionalidade, endereço completo, NIRE, CNPJ, representante legal (administrador));

2) Sócio Pessoa Jurídica (razão social, nacionalidade, endereço completo, NIRE, CNPJ, representante legal (administrador));

resolvem, de comum acordo, constituir uma sociedade empresária limitada de propósito específico, e o fazem dentro das seguintes cláusulas e condições:

 

CLÁUSULA PRIMEIRA DENOMINAÇÃO, SEDE, FORO E FILIAIS

     A sociedade denomina-se _____________ LTDA,  e a sua sede está estabelecida na Rua ________________________________, onde também mantêm o seu foro.

      Parágrafo Único – A sociedade poderá abrir, transferir, encerrar atividades de filiais e, inclusive, transferir a sua própria sede, de acordo com os seus interesses, para qualquer parte do território brasileiro.

 

CLÁUSULA SEGUNDA OBJETIVO SOCIAL

A sociedade terá como objeto social a ________________________________

Parágrafo Único - A sociedade ora constituída será uma sociedade empresaria limitada constituída com o propósito específico de execução de Obras e Serviços decorrente do contrato celebrado com _______________

 

CLÁUSULA TERCEIRA ADMINISTRAÇÃO

A sociedade, através de todos os seus sócios, nomeiam os administradores não-sócio Sr. ____________________, representante legal do sócio 1____________  e o Sr __________________ representante legal do sócio 2 ___________, já qualificados no preâmbulo deste documento, para o exercício da administração da sociedade, que assinarão, separadamente ou em conjunto, pela sociedade, com poderes de gestão para  fixar a orientação dos negócios inerentes a atividade e exercer os atos necessários a sua consecução e ao funcionamento regular da empresa, especialmente perante às instituições financeiras e órgãos públicos, alem de representarem  a sociedade, ativa e passiva, judicial e extrajudicialmente.

Parágrafo Primeiro –Os administradores da sociedade farão jus à uma retirada pró labore, fixada pelos sócios quotistas que representem, no mínimo, 75% do capital social.

Parágrafo segundo – A sociedade poderá constituir procuradores para representá-la perante terceiros, com poderes e prazos definidos, com exceção das procurações “Ad Judicia”, que poderão ser concedidas por prazo determinado.

Parágrafo terceiro – Os administradores farão uso da denominação social, ficando vedado, entretanto, o uso da mesma em operações alheias ao objeto social, tais como avais, fianças e negócios assemelhados. 

Parágrafo quarto - As atividades de administração financeira, especialmente compras, vendas e pagamentos, que envolvam valores superiores a R$________, necessitarão de assinatura de todos os administradores, podendo ser nomeado procurador por instrumento público para realização de tais atos.

 

 

CLÁUSULA QUARTA CAPITAL SOCIAL

O capital social é de R$ ________(_________________),dividido em _______ (_______) quotas no valor unitário de R$ 1,00 (hum real), totalmente integralizado em moeda corrente do pais.

Composição do capital social:

SÓCIOS	QUANT. QUOTAS	VALOR R$	PART. %
TOTAL

Parágrafo Primeiro –A responsabilidade de cada sócio é restrita ao valor de suas quotas, mas todos os sócios respondem solidariamente pela integralização do Capital Social.

Parágrafo Segundo – Os sócios não responderão subsidiariamente pelas obrigações sociais, conforme estabelece o artigo 1054 c/c o artigo 997, VIII, do vigente Código Civil Brasileiro.

 

CLÁUSULA QUINTA CESSÃO OU TRANSFERÊNCIA DE QUOTAS

A sociedade, cujas atividades deverão ter início em _________, terá sua duração por um prazo de ___________ meses, podendo ser prorrogado por mais __________ meses.

Parágrafo primeiro - A transferência das quotas entre sócios, bem como a transferência de quotas a terceiro não-sócio, por ato inter vivos, seja através de cessão onerosa, doação, ou a qualquer título, é condicionada a não oposição e prévia concordância da Contratante, sob pena de rescisão do Contrato firmado com a ___________ e aplicação das penalidades previstas.

Parágrafo segundo - A transferência de quotas a terceiro não-sócio, seja através de cessão onerosa, doação, ou qualquer título, por ato inter vivos, dependerá da concordância unânime dos demais sócios.

Parágrafo terceiro - Sem prejuízo das clausulas anteriores, fica assegurado aos sócios igualdade de condições e preço, bem como, o direito de preferência frente a terceiros para a aquisição das quotas se postas à venda, formalizando, se realizada a cessão delas, a alteração contratual pertinente. O valor das quotas e o prazo para seu pagamento, no caso de cessão onerosa, serão calculados da forma prevista neste contrato, independente do valor encontrado, proposto ou pago a maior pelo terceiro interessado.

 

CLÁUSULA SEXTA EXERCÍCIO SOCIAL E LUCROS

Em 31 de dezembro de cada ano, serão levantados o Balanço Geral da sociedade e a Demonstração de Resultados, cabendo aos Administradores, de comum acordo, deliberar sobre a destinação dos resultados, incorporando-os ao capital social, mantendo-os em Lucros ou Prejuízos Acumulados, ou distribuindo-os aos sócios, proporcionalmente à participação de cada um no capital social.

Parágrafo primeiro – Os sócios, representando, no mínimo, 75% do capital social, entretanto, com base em critérios definidos pelos mesmos, poderão deliberar, em reunião, lavrando-se a respectiva ata, sobre a destinação dos resultados sociais diversa da prevista no caput, ou seja, levando-se em conta a performance profissional de cada sócio, em conformidade com o art. 1.007 c/c o art. 997, VII, do vigente Código Civil Brasileiro.

Parágrafo segundo – Os sócios poderão fazer juz à distribuição de  lucros antecipados, no curso do exercício social, com base em balancete intermediário (março, junho, setembro), por conta da parcela de lucros que lhes seja afinal atribuída, sempre por deliberação dos sócios que representem, no mínimo, 75% do capital social.

 

CLÁUSULA SÉTIMA DISPOSIÇÕES GERAIS DO PROPÓSITO ESPECÍFICO

As sócias declaram, para todos os fins de direito, que são solidariamente responsáveis por todas as obrigações assumidas no Contrato decorrente do Processo Licitatório __________ perante à _______, enquanto essas perdurarem, inclusive por todas as penalidades devidas em caso de descumprimento de qualquer dispositivo daquele Contrato. Assim pode a ___________, a qualquer tempo, exigir, cobrar e/ou acionar qualquer das sócias, em conjunto ou separadamente e na ordem que, a seu exclusivo critério, lhe for de maior conveniência, para o cumprimento de qualquer disposição contida no Contrato.

Parágrafo Primeiro: Os acordos de restrição e limitação da responsabilidade que as empresas integrantes desta sociedade tenham entre si não limitarão a responsabilidade das mesmas frente à ____________.

Parágrafo Segundo: Sem prejuízo do direito da __________ em rescindir o Contrato, em caso de eventual dissolução, falência ou processo de recuperação judicial ou extrajudicial de qualquer dos integrantes da Sociedade, ou, caso alguma das integrantes deste se mostre incapaz de cumprir suas obrigações contratuais, os demais integrantes assumirão as responsabilidades e compromissos do referido integrante, impedindo quaisquer conseqüências ou prejuízos às obrigações assumidas pela Sociedade em decorrência do Contrato, bem como quaisquer reivindicações, reclamações, ações judiciais e/ou recursos da ___________ em virtude de tal fato.

Parágrafo Terceiro -  As sócias obrigam-se a não transferir, ceder ou de qualquer forma alienar, direta ou indiretamente, gratuita ou onerosamente, as ações/quotas da SPE, sem a prévia concordância da _________, sob pena de rescisão deste Contrato e aplicação das penalidades previstas.

Parágrafo quarto -  As sócias, por seus representantes, que assinam o presente Contrato como intervenientes-anuentes e solidariamente garantidores das obrigações e encargos estabelecidos, sujeitando-se, inclusive, às penalidades legal e contratualmente previstas.

Parágrafo quinto -  Para fins de distribuição interna de serviços, resultados, receitas, lucros, custos, despesas, multas e prejuízos, cada sócia quotista será responsável pela administração e execução de serviços na forma definida pelas sócias, fazendo jus as receitas e sendo responsável pelos custos, despesas, multas e prejuízos que sua parte ocasionar. Em caso de reincidência de multas impostas pela __________, a sócia responsável pela primeira infração e as infratoras seguintes deverão suportar o custo financeiro das penalidades em igual valor. Referida pactuação não altera a responsabilidade solidária das sócias quotistas frente a ___________,

Parágrafo sexto - Ao final do período de duração da sociedade, incluindo suas prorrogações, será realizado reserva de valores para fins de quitação de débitos certos e incertos que componham a passivo tributário, previdenciário, comercial, trabalhista e outros. O valor do depósito de reserva para cada sócia será apurado através de parecer do Conselho Fiscal, que deverá ser acatado pela administração da sociedade e pelas sócias, antes do encerramento das atividades.

Parágrafo sétimo - Os sócios, de comum acordo, escolherão qual deles responderá pela guarda dos livros e documentos pelo prazo legal.

 

CLÁUSULA OITAVA SUCESSÃO

O impedimento, a insolvência ou falecimento de qualquer dos sócios não dissolverá a sociedade.

Parágrafo Primeiro - Nestes casos e com fundamento do afeto social existente entre os atuais sócios, os sucessores das quotas do sócio impedido, insolvente ou falecido terão direito a ingressar na Sociedade. Entretanto e em decorrência da vontade dos sucessores, caso não desejem ingressar na sociedade, os haveres ou prejuízos do ex-sócio serão levantados com base num balanço contábil extraordinário, na data do evento.

Parágrafo Segundo – Referido balanço extraordinário contemplará todos os direitos e obrigações da Sociedade, sendo os seus ativos avaliados ao valor de mercado e o seu passivo também avaliado em função das condições contratadas com terceiros e/ou avaliado com base em leis que assim o exijam.

Parágrafo Terceiro – Os haveres do ex-sócio serão pagos pela Sociedade ao tutor, curador, sucessor, inventariante e/ou herdeiros na proporção da quantidade de quotas mantidas no capital, em 12 (doze) parcelas mensais e iguais, vencendo-se a primeira delas em 60 (sessenta) dias a contar da data do balanço extraordinário, aplicando-se-lhes os juros de 1% (um por cento) ao mês, a partir da data do evento. 

Parágrafo Quarto – Os prejuízos atribuídos ao ex-sócio serão pagos à Sociedade pelo tutor, curador, sucessor, inventariante e/ou herdeiros na proporção da quantidade de quotas mantidas no capital, em 12 (doze) parcelas mensais e iguais, vencendo-se a primeira delas em 60 (sessenta) dias a contar da data do balanço extraordinário, aplicando-se-lhes os juros de 1% (um por cento) ao mês, a partir da data do evento.

 

CLÁUSULA NONA REUNIAO DE SOCIOS QUOTISTAS

As deliberações sociais serão tomadas em reuniões de sócios, presidida e secretariada pelos sócios presentes, que lavrarão uma Ata de Reunião, ficando a sociedade dispensada da manutenção e lavratura de Livro de Atas de Reuniões.

Parágrafo primeiro – A convocação para a reunião dos sócios se dará por escrito, com obtenção individual de ciência, dispensando-se as formalidades da publicação do anúncio, conforme parágrafo segundo, artigo 1072, do vigente Código Civil Brasileiro.

Parágrafo segundo – A reunião dos sócios instala-se com a presença, em primeira convocação, de titulares de no mínimo ¾(três quartos) do capital social e, em segunda convocação, com qualquer número.

Parágrafo terceiro – A sociedade fará realizar uma reunião anual, dentro dos quatro meses subseqüentes ao término do exercício social, com o objetivo de deliberar sobre o Balanço Patrimonial e o Resultado do Exercicio e para designação dos administradores, ficando dispensada a publicação das citadas Demonstrações Financeiras.

Parágrafo quarto – Para os demais assuntos passíveis de deliberações dos sócios, serão observados os quoruns mínimos constantes do artigo 1.076 do vigente Código Civil Brasileiro. No entanto, fica dispensada a reunião quando todos os sócios decidirem, por escrito, sobre a matéria que seria objeto da citada reunião, procedendo-se, assim, o registro da alteração contratual pertinente.

 

CLÁUSULA DÉCIMA IMPEDIMENTOS LEGAIS

Os sócios e os administradores declaram, sob as penas da lei, que não se acham impedidos de exercer a administração da sociedade, por lei especial, ou em virtude de condenação criminal, nos termos do parágrafo primeiro do art. 1011 do vigente Código Civil Brasileiro, quais sejam : condenados por crimes que vede, ainda que temporariamente, o acesso a cargos públicos, por crime falimentar, prevaricação, peita ou suborno, concussão, peculato, contra a economia popular, contra o Sistema Financeiro Nacional, contra as normas de defesa da concorrência, contra as relações de consumo, a fé pública ou a propriedade, enquanto perdurarem os efeitos da condenação, bem como não se acham incursos na proibição de arquivamento previsto na Lei 8.934/94.

 

CLÁUSULA DÉCIMA PRIMEIRA EXCLUSÃO DE SÓCIO QUOTISTA

Por decisão da maioria absoluta dos sócios quotistas, formalizada em alteração contratual, poderá ser excluído do quadro societário, por justa causa, o sócio quotista que esteja pondo em risco a continuidade da empresa em virtude de atos de inegável gravidade.

Parágrafo único – A exclusão por justa causa deverá ser deliberada em reunião especialmente convocada para tal fim, ciente o sócio quotista acusado em tempo hábil para permitir seu comparecimento e o exercício do direito de defesa.

 

CLÁUSULA DÉCIMA SEGUNDA CONSELHO FISCAL

 

O Conselho Fiscal será constituído por três pessoas e seus respectivos suplentes, eleitos em reunião dos sócios quotistas, ficando desde já estabelecido que o próprio Conselho Fiscal disporá sobre seu funcionamento, inclusive procedendo a nomeação do seu Presidente.

.Parágrafo primeiro – O mandato do Conselho Fiscal será estabelecido também em reunião da Diretoria.  Ocorrendo vaga em qualquer cargo titular do Conselho Fiscal, caberá ao respectivo suplente substituí-lo até o final do mandato para o qual ele foi eleito.

Parágrafo segundo – Compete ao Conselho Fiscal:

a)   analisar e dar parecer sobre as contas, balanços, balancetes e relatórios da Administração;

b)   Fiscalizar a aplicação dos recursos aplicados pela sociedade;

c)   Cumprir e fazer cumprir o presente Contrato Social;

d)   Demais atribuições legais;

 

CLÁUSULA DÉCIMA TERCEIRA CASOS OMISSOS

Os casos omissos serão resolvidos de acordo com o disposto nos art. 1052 a 1087 do vigente Código Civil Brasileiro, bem como pela legislação advinda posteriormente e aplicável à matéria.

Parágrafo único – Persistindo as omissões, o presente contrato terá regência supletiva pelas normas aplicáveis as Sociedades Anônimas, ficando eleito o foro da comarca de ____________– MG para a solução de qualquer litígio advindo do presente instrumento, com renúncia a qualquer outro por mais privilegiado que seja.

E,  por estarem de acordo,  todos os  sócios assinam o presente na presença das testemunhas abaixo indicadas.

Local e data

ASSINATURAS

TESTEMUNHAS

VISTO DO ADVOGADO