31/12/2023 :: Modelo Estatuto Social S/A de capital fechado
ESTATUTO SOCIAL DA ________ S/A
ARTIGO 1 – A __________ S/A é uma sociedade anônima de capital fechado, regida pelo presente Estatuto Social, nos termos da Lei 6.404/76 e demais dispositivos legais aplicáveis.
ARTIGO 2 - A sociedade tem como objeto social ______________
ARTIGO 3 - A sociedade tem a sua sede e foro na Rua _______________, podendo abrir filiais em qualquer parte do território nacional.
ARTIGO 4 - O prazo de duração da sociedade é por tempo indeterminado.
ARTIGO 5 – O capital social poderá ser formado com contribuições em moeda corrente nacional ou em qualquer espécie de bens suscetíveis de avaliação em moeda corrente nacional.
ARTIGO 6 – No caso de bens suscetíveis de avaliação em moeda corrente nacional, a mesma será efetuada por 03 (três) peritos ou por empresa especializada.
ARTIGO 7 - O capital social subscrito é de R$ ________, constituído de _______ ações ordinárias nominativas, estando totalmente integralizado. Todas as ações foram emitidas sem valor nominal, no valor unitário de emissão de R$ 1,00.
ARTIGO 8 – À cada ação ordinária nominativa corresponde um voto na Assembléia Geral.
ARTIGO 9 – No caso de aumento de capital, os acionistas terão o prazo de 30 dias para exercer o direito de preferência, sendo que o acionista pode ceder o seu direito de preferência.
ARTIGO 10 - As futuras transferências de ações poderão também ser formalizadas apenas no Livro de Transferência de Ações nominativas, livro este que ficará na sede da empresa.
ARTIGO 11 - A empresa poderá emitir certidão dos assentamentos nos livros de Registro de ações nominativas e Transferências de ações nominativas, nos termos do parágrafo 1 do art. 100 da Lei 6.404/76, ou emitir Ata apresentando a composição acionária da sociedade em determinada data.
ARTIGO 12 – O acionista que pretender transferir suas ações, deverá expressamente comunicar o fato à Diretoria, apresentando as condições da negociação para que os demais acionistas possam exercer o direito de preferência dentro do prazo de 30 (trinta) dias.
ARTIGO 13 - A limitação de circulação, contida no artigo anterior, somente se aplicará ao acionista que assim concordar, mediante averbação no livro de Registro de Ações nominativas, conforme dispõe o parágrafo único do art. 36 da Lei 6.404/76.
ARTIGO 14 – São órgãos sociais: (a) a Assembléia Geral; (b) a Diretoria; (c) O Conselho Fiscal.
ARTIGO 15 - As assembléias gerais de acionistas realizar-se-ão: a) obrigatoriamente, uma vez por ano, nos quatro primeiros meses seguintes ao encerramento de cada exercício social; b) extraordinariamente, sempre que os interesses sociais assim o exigirem, com observância dos preceitos legais.
ARTIGO 16 – As assembléias gerais de acionistas serão convocadas conforme determina a Lei e será presidida e secretariada por quem os acionistas presentes escolherem.
ARTIGO 17 – A Assembléia Geral Ordinária terá por objeto: (a) Tomar as contas da Diretoria, discutir e votar as demonstrações financeiras; (b) deliberar sobre a destinação do lucro líquido do exercício e a distribuição de dividendos; (c) eleger os membros da Diretoria e os membros do conselho fiscal, quando for o caso.
ARTIGO 18 – Os Diretores devem comunicar, até um mês antes da data marcada para a realização da Assembléia Geral Ordinária, que se acham à disposição dos acionistas: (a) cópia das demonstrações financeiras; (b) parecer do Conselho Fiscal, se houver; (c) demais documentos pertinentes a assuntos incluídos na ordem do dia.
ARTIGO 19 - A administração da sociedade compete à diretoria, em conjunto ou separadamente, com as atribuições estabelecidas pelo presente Estatuto Social.
ARTIGO 20 - Todos os membros da Diretoria tomarão posse mediante assinatura dos correspondentes termos, permanecendo nos respectivos cargos até a efetiva posse de seus sucessores.
ARTIGO 21 - A Assembléia Geral de Acionistas deverá fixar e distribuir a remuneração dos Diretores.
ARTIGO 22 – Os Diretores poderão abrir mão da remuneração pelo exercício do cargo.
ARTIGO 23 - A diretoria será composta de 2 (dois) membros, Diretor Presidente e Diretor Financeiro, que poderão ser acionistas ou não, residentes no país.
ARTIGO 24 – O mandato da Diretoria será de 03 (três) anos, admitida a reeleição da totalidade de seus membros.
ARTIGO 25 – No caso de vacância de algum cargo da Diretoria, o Diretor remanescente ocupará o cargo vago até nova eleição.
ARTIGO 26 - São atribuições do Diretor Presidente: I – fixar a orientação geral dos negócios da Sociedade; II – convocar a Assembléia Geral de Acionistas; III – aprovar as demonstrações financeiras e o relatório da administração da Sociedade e submetê-los à Assembléia Geral de Acionistas; IV – representação ativa e passiva da sociedade, em juízo ou fora dele.
ARTIGO 27 – São atribuições do Diretor Financeiro: I – gestão do movimento financeiro da sociedade; II – aprovar as demonstrações financeiras; III – elaborar o relatório da Administração da sociedade; IV – representação ativa e passiva da sociedade, em juízo ou fora dele.
ARTIGO 28 – O Diretor Presidente ou o Diretor Financeiro, isoladamente, poderão outorgar procuração, pública ou particular, a terceiros, inclusive a menor emancipado, conferindo poderes amplos gerais e ilimitados, para representar a sociedade perante instituições financeiras e também perante à qualquer órgão público ou privado.
ARTIGO 29 – Na hipótese de alienação de bens móveis e imóveis da sociedade será obrigatória a assinatura de todos os acionistas da sociedade no documento de transmissão de propriedade do respectivo bem, sob pena de nulidade.
ARTIGO 30 – A Diretoria, através da aprovação expressa de todos os seus membros, devidamente formalizada em ata de reunião, com especificação da operação envolvida, poderá prestar quaisquer tipos de aval ou garantia, inclusive para terceiros (pessoa física ou jurídica) junto às instituições financeiras e quaisquer outros órgãos, envolvendo os bens imóveis da sociedade.
Parágrafo único - No caso de obtenção de empréstimo ou financiamento para a própria sociedade, será necessária a assinatura do Diretor Presidente, que assinará isoladamente pela sociedade, facultada outorga de procuração nos termos do artigo 28.
ARTIGO 31 – A sociedade terá um Conselho Fiscal, não permanente, atuando somente nos exercícios sociais em que os acionistas solicitarem a sua instalação.
ARTIGO 32 – O Conselho Fiscal será composto por 3 (três) membros efetivos e de igual número de suplentes, com as atribuições previstas em lei.
ARTIGO 33 – O Conselho Fiscal será instalado pela Assembléia Geral a pedido de acionistas que representem, no mínimo, 0,1 (hum décimo) das ações com direito à voto.
ARTIGO 34 – O pedido de funcionamento do Conselho Fiscal, ainda que a matéria não conste da ordem do dia, poderá ser formulado em qualquer Assembléia Geral, que elegerá os seus membros.
ARTIGO 35 – O período de funcionamento do Conselho Fiscal terminará na primeira Assembléia Geral Ordinária após a sua instalação.
ARTIGO 36 - O exercício social coincidirá com o ano civil.
ARTIGO 37 – Ao fim de cada exercício social a Diretoria fará elaborar as seguintes demonstrações financeiras: (a) Balanço Patrimonial; (b) demonstrações dos lucros ou prejuízos acumulados; (c) demonstração do resultado do exercício; (d) demonstração do fluxo de caixa.
ARTIGO 38 – A Diretoria apresentará à Assembléia Geral Ordinária proposta sobre a destinação a ser dada ao lucro líquido do exercício, obedecidos os dispositivos legais.
ARTIGO 39 – A Assembléia Geral, por proposta da Diretoria, poderá deliberar sobre a retenção de lucros com base em justificativa prevista em orçamento por ela aprovado.
ARTIGO 40 – O orçamento poderá ser aprovado pela Assembléia Geral ordinária que deliberar sobre o balanço do exercício e revisado anualmente, quando tiver duração superior a um exercício social.
ARTIGO 41 – Os acionistas terão direito a um dividendo obrigatório, equivalente à parcela de, no mínimo, 5% (cinco por cento) do lucro líquido de cada exercício.
ARTIGO 42 - Os dividendos não reclamados dentro de 3 (três) anos, a contar da data do anúncio de seu pagamento, prescreverão em favor da sociedade.
ARTIGO 43 –Poderão ser levantados Balanços Intermediários, ficando a Diretoria, “ad referendum” da Assembléia Geral, autorizada a distribuir dividendos antecipados.
ARTIGO 44 - Por deliberação dos Diretores e, observadas as disposições legais aplicáveis, a Sociedade poderá pagar aos seus acionistas juros sobre o capital próprio.
ARTIGO 45 - A Sociedade entrará em liquidação nos casos previstos em lei, competindo à Assembléia Geral de Acionistas determinar o modo da liquidação e indicar o liquidante.
ARTIGO 46 – Liquidado o passivo, o ativo remanescente será distribuído aos acionistas na forma determinada em lei.
ARTIGO 47 – Fica eleito o foro da Comarca de ___________, como o único competente para dirimir questões oriundas da interpretação do presente documento.
Local e data
ASSINATURAS VISTO DO ADVOGADO